公司獨(dú)立董事年度述職報(bào)告

　　獨(dú)立董事年度述職報(bào)告

　　作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨(dú)立董事，20XX年度，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定和《新疆天山毛紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求，認(rèn)真行使法律所賦予的權(quán)利，切實(shí)履行職責(zé)，及時(shí)關(guān)注公司經(jīng)營情況，積極出席董事會(huì)和股東大會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司和股東特別是社會(huì)公眾股股東的利益�，F(xiàn)就我們 20XX 年度履行職責(zé)情況述職如下：

　　一、出席會(huì)議的情況

　　20XX 年度，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序。第六屆董事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)召開董事會(huì)會(huì)議 5次，2次現(xiàn)場會(huì)議，3次通訊會(huì)議，召開股東大會(huì) 1次。獨(dú)立董事沒有無故缺席的情況發(fā)生，具體出席董事會(huì)情況如下表：

　　獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未參加會(huì)議列席股東大會(huì)次數(shù)

　　朱瑛 5 4 3 1 0 否 1

　　邢建偉 5 4 3 1 0 否 0

　　王新安 5 5 3 0 0 否 1

　　20XX 年，我們認(rèn)真審核了公司董事會(huì)的相關(guān)議案，積極參與討論并提出合理的建議，依據(jù)自身專業(yè)知識(shí)獨(dú)立、客觀、公正行使了表決權(quán)。本報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)出席的所有董事會(huì)會(huì)議審議的議案，均投了贊成票，無提出異議的事項(xiàng)，沒有反對(duì)、棄權(quán)的情形。

　　二、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況新疆天山毛紡織股份有限公司

　　(一)20XX年 3月 20日，第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事

　　意見如下：

　　1、公司獨(dú)立董事對(duì) 2014年度董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

　　我們認(rèn)為：公司 2014 年度雖然盈利，但是根據(jù)《公司章程》現(xiàn)金分紅條件的要求，公司 2014年末累計(jì)未分配凈利潤為負(fù)值，公司 2014年度未作出現(xiàn)金分紅的決定，符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。因此，我們對(duì)董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案表示同意。

　　2、公司獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見報(bào)告期內(nèi)，通過對(duì)公司在財(cái)務(wù)管理、投資管理、信息披露管理、控股子公司管理等整個(gè)經(jīng)營管理過程中的內(nèi)部控制體系和控制制度進(jìn)行詳細(xì)了解和溝通后，我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度健全、體系完善，公司在內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)如對(duì)外擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面均有明確的規(guī)定，并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，從而保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，內(nèi)部控制完整、有效。公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財(cái)會(huì)〔2008〕7號(hào))的要求，真實(shí)反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

　　3、公司獨(dú)立董事就公司關(guān)聯(lián)方占用資金及對(duì)外擔(dān)保情況的意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　�、俳刂�2014年12月31日公司無關(guān)聯(lián)方占用資金情況：

　�、诮刂� 2014年 12月 31日公司無對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng);

　　③公司管理當(dāng)局當(dāng)簽訂擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)遵守《公司法》、《合同法》、《擔(dān)保法》、證監(jiān)會(huì)【2003】56 號(hào)文和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，確定專門機(jī)構(gòu)和人員，密切關(guān)注被擔(dān)保單位的財(cái)務(wù)狀況，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、公司獨(dú)立董事關(guān)于聘請(qǐng) 20XX年度審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見經(jīng)核查，中審華寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有證券業(yè)從業(yè)資格，在擔(dān)任公司 2014年度內(nèi)控審計(jì)和財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，謹(jǐn)慎客觀、勤勉盡責(zé)，為保證審計(jì)工作的連續(xù)性和有效性，促使公司及時(shí)提供真實(shí)、合法、完整的會(huì)計(jì)信息，保證所有股東都能得到相同的真實(shí)的會(huì)計(jì)信息，提高公司治理效率，同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)中審華

　　寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合作)擔(dān)任公司 20XX 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)和新疆天山毛紡織股份有限公司

　　內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期 1年。

　　5、公司獨(dú)立董事關(guān)于控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見

　　新疆西拓礦業(yè)有限公司(以下簡稱“西拓礦業(yè)”)使用自有資金開展期貨套

　　期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;西拓礦業(yè)已建立《新疆西拓礦業(yè)有限公司境內(nèi)套期保值制度》，組織機(jī)構(gòu)健全完善，并配備相關(guān)專業(yè)人員，業(yè)務(wù)流程符合相關(guān)規(guī)定;套期保值期貨品種僅限于公司生產(chǎn)的銅、鋅、金、銀產(chǎn)品，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們認(rèn)為西拓礦業(yè)開展期貨套期保值作為防范和化解銅、鋅、金、銀價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的有效工具，通過加強(qiáng)內(nèi)部控制和管理，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，有利于公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定地經(jīng)營效益，參與期貨套期保值交易是必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。

　　(二)20XX年 8月 28日，第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

　　見如下：

　　1、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金及對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立董事意見

　　我們認(rèn)為：

　�、俳刂� 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有在公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期占用公司資金的情況;

　�、诮刂� 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有在公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　�、酃�司管理當(dāng)局當(dāng)簽訂擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)遵守《公司法》、《合同法》、《擔(dān)保法》、證監(jiān)會(huì)【2003】56 號(hào)文和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，確定專門機(jī)構(gòu)和人員，密切關(guān)注被擔(dān)保單位的財(cái)務(wù)狀況，降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　(三)20XX年 10月 27日，第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立

　　意見如下：

　　1、公司獨(dú)立董事關(guān)于計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　�、俦敬斡�(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，事項(xiàng)依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)新疆天山毛紡織股份有限公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)制度，因此，本次計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合法合規(guī)。

　　②本次計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

　　(四)20XX 年 12月 12日，第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立

　　意見如下：

　　1、關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　�、俟�司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，在審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)議案時(shí)履行了法定程序。本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。

　�、诠�司本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易，本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合國家法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)、備案和同意后即可實(shí)施。

　�、郾敬谓灰追桨阜�合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

　�、芄�司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在表決涉及關(guān)聯(lián)交易議案的過程中依法進(jìn)行了回避，也沒有代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事回避后，參會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行了表決。表決程序符合有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　�、荼敬沃卮筚Y產(chǎn)重組已聘請(qǐng)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、新疆天陽律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、中審華寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)及信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，本次重大資產(chǎn)重新疆天山毛紡織股份有限公司

　　組的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與公司、交易對(duì)方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，中介機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

　�、薰�司及相關(guān)主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補(bǔ)償承諾期限的議案合

　　法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司及相關(guān)主體變更承諾期限事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意公司前次重大資產(chǎn)重組中新疆西拓礦業(yè)有限公司所涉采礦權(quán)資產(chǎn)的利潤承諾期限變更為 2013年、2014年和

　　20XX 年 1-4 月，利潤承諾的金額及其他相關(guān)內(nèi)容保持不變。因前次重大資產(chǎn)重

　　組凱迪礦業(yè)和青海雪馳對(duì)西拓礦業(yè)所涉采礦權(quán)資產(chǎn)的業(yè)績承諾得到了有效履行，故無需對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　�、吖�司本次員工持股計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形。

　　⑧本次交易有利于實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財(cái)務(wù)狀況。有利于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨(dú)立性和完善公司治理結(jié)構(gòu)，符合全體股東的現(xiàn)實(shí)及長遠(yuǎn)利益。

　　⑨本次關(guān)聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

　�、獗敬谓灰咨行璜@得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)重組及《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理法》、《證監(jiān)會(huì)公告[2008]14 號(hào)——關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案合理，具備可操作性，遵循了公開、公平、公正的準(zhǔn)則，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，符合法定程序，在取得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)后即可實(shí)施，并認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，對(duì)全體股東公平、合理。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　2、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　　①評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性本次重大資產(chǎn)重組已聘請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司為具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員具有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能夠勝任本次評(píng)估工作。除為公司提供資產(chǎn)評(píng)估外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與公司、交易對(duì)方及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除了專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，其進(jìn)行評(píng)估符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求。

　�、谠u(píng)估假設(shè)前提的合理性

　　本次評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例和準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況、評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　�、墼u(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

　　本次資產(chǎn)評(píng)估工作按照國家有關(guān)法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、獨(dú)立的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的資產(chǎn)評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

　�、茉u(píng)估定價(jià)的公允性

　　評(píng)估時(shí)的評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，評(píng)估結(jié)論合理。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具

　　的、并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)。本次交易的定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

　　綜上所述，公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估定價(jià)公允。

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案的事前認(rèn)可意見新疆天山毛紡織股份有限公司

　�、俦敬谓灰追桨阜�合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

　　②按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)會(huì)議在審議與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

　�、郾敬沃卮筚Y產(chǎn)重組聘請(qǐng)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、新疆天陽律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、中審華寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)及信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司擔(dān)任資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，本次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與公司、交易對(duì)方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利害關(guān)系，中介機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

　　④承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組評(píng)估工作的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性;評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與重組各方及公司均沒有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性，其進(jìn)行評(píng)估符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求。評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件按照 國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。本次評(píng)估目的是為天山紡織本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范

　　圍一致;評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠;資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。

　�、荼敬沃卮筚Y產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估值作為依據(jù)，并經(jīng)公司和交易對(duì)方協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。本次股份發(fā)行的價(jià)格按照新疆天山毛紡織股份有限公司

　　相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定確定，定價(jià)公允、合理。因此，本次交易客觀、公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，亦符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東的利益。

　　⑥公司及相關(guān)主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補(bǔ)償承諾期限的議案合

　　法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司及相關(guān)主體變更承諾期限事項(xiàng)的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　三、對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理的調(diào)查

　　1、報(bào)告期內(nèi)，我們忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)，對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場考

　　察、溝通、了解、指導(dǎo)公司的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，凡需經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，我們都事先對(duì)公司介紹的情況和提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán);并對(duì)內(nèi)部控制制度的完善、公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施、董事會(huì)和股東大會(huì)決策執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)，同時(shí)運(yùn)用自身所長為公司持續(xù)健康發(fā)展提出自己的建議，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供幫助。

　　2、結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)要求，關(guān)注公司治理水平的提

　　升、關(guān)聯(lián)交易的自查、內(nèi)幕交易的防控等重點(diǎn)工作，并及時(shí)提出意見和給予指導(dǎo)，以適應(yīng)公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化;

　　3、對(duì)公司定期報(bào)告、關(guān)聯(lián)方占用資金及對(duì)外擔(dān)保情況和其他有關(guān)事項(xiàng)等做

　　出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨(dú)立意見和相關(guān)專項(xiàng)說明。

　　4、對(duì)公司董事、高管履行職責(zé)情況、信息披露情況、制度完善情況等進(jìn)行

　　有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)地維護(hù)了公司和股東的利益。

　　四、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

　　1、關(guān)注公司的規(guī)范運(yùn)作和日常經(jīng)營

　　作為公司獨(dú)立董事，積極有效地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，密切關(guān)注公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況，對(duì)于提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料，客觀發(fā)表自己的意見和觀點(diǎn)，并利用自己的專新疆天山毛紡織股份有限公司

　　業(yè)知識(shí)做出獨(dú)立、公正地判斷，促進(jìn)董事會(huì)決策的科學(xué)性和合理性，切實(shí)維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。

　　2、關(guān)注公司信息披露工作規(guī)范性報(bào)告期內(nèi)，公司完成了 2014年度報(bào)告、20XX年第一季度、半年度、第三季度報(bào)告的編制及披露工作;履行了重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息的披露義務(wù);同時(shí)完成

　　了公司各類臨時(shí)公告的披露工作。作為公司獨(dú)立董事，我們積極關(guān)注并監(jiān)督公司信息披露工作，使公司能嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，保證公司 20XX 年度信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，維護(hù)公司及投資者的利益。

　　3、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況報(bào)告期內(nèi)，認(rèn)真研究相關(guān)法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)以及保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)中小股東合法權(quán)益的思想意識(shí)，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的法律意見和建議。

　　五、參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況

　　我們分別是公司第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員。

　　1、作為審計(jì)委員會(huì)委員，報(bào)告期內(nèi)在公司定期報(bào)告的編制過程中，多次召

　　集或參加審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司定期報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告進(jìn)行檢查監(jiān)督，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)和義務(wù)。在 20XX 年度審計(jì)工作過程中，審計(jì)委員會(huì)同獨(dú)立董事、審計(jì)機(jī)構(gòu)、公司內(nèi)審部門進(jìn)行了溝通，詳細(xì)了解了公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)工作安排及其他相關(guān)情況，就年報(bào)審計(jì)安排與進(jìn)度及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行溝通，并要求相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)及部門密切關(guān)注中國證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門對(duì)年報(bào)審計(jì)工作的相關(guān)政策和要求，確保了審計(jì)的獨(dú)立性以及審計(jì)工作保質(zhì)保量如期完成。

　　2、作為薪酬和考核委員會(huì)委員，報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司高管人員 20XX年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)發(fā)表了專業(yè)意見。

　　3、作為戰(zhàn)略委員會(huì)委員，報(bào)告期內(nèi)對(duì)公司控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務(wù)發(fā)表了專業(yè)意見。新疆天山毛紡織股份有限公司

　　六、其他工作情況

　　20XX 年度，公司運(yùn)營情況良好，董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批和信息披露程序。

　　1、20XX年度未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況;

　　2、20XX年度未發(fā)生獨(dú)立董事提議解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況;

　　3、20XX年度未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)的情況。

　　在過去的一年里，公司各方面為我們履行職責(zé)給予大力支持并提供了必要的條件，在此深表感謝。20ZZ 年，我們將一如既往地勤勉、盡責(zé)，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的建議，增強(qiáng)董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。我們衷心希望公司 2016 年能夠穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

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