股權轉讓的答辯狀

尊敬的法官：

　　針對XXX等六位原告提交的起訴狀和相關證據(jù)，被告做如下答辯：

　　1、被告依約行事，并未違約。

　　根據(jù)原被告雙方簽訂的《股權轉讓合同》第二條第4款之約定：甲方（即原告）承諾積極協(xié)助乙方（即被告）收回公司在股權轉讓前發(fā)生的總計柒拾萬的應收款，如果上述應收賬款中五十五萬的款項在三個月期限內沒有完成正常運轉，乙方有權遲延支付第三月轉讓價款，直至甲方積極協(xié)助乙方收回未能收回的部分應收款為止。

　　該條款明確約定原告方并非只有積極協(xié)助的義務，更約定了原告方協(xié)助義務應該產(chǎn)生雙方約定的結果――乙方收回未能收回的部分應收款。暫且撇開甲方是否已經(jīng)積極履行了協(xié)助義務，單從約定結果來說，甲方已經(jīng)違約了，因為乙方并未收回應收款項。

　　原告在訴狀中稱“出讓股權方僅有協(xié)助受讓方收回轉讓前應收款的義務”這一主觀的說法已經(jīng)完全違背了雙方意思表示真實的《股權轉讓合同》第二條第4款之約定，是曲解該條款的行為。

　　因此，事實上是甲方并未依照雙方約定的協(xié)議行事，已經(jīng)構成了違約；而乙方的行為卻在雙方約定之內，并非違約。

　　2、被告并無不正當阻止合同條件成就之行為。

　　原告在訴狀中稱“被告不積極采取法律手段收回欠款”，此主觀臆測之說完全違背了事實，被告并沒有不正當阻止合同條件成就之行為，原告對于主觀臆測之說應負舉證責任。

　　事實上，原告七個股東之間各自經(jīng)營自己業(yè)務，股權轉讓前的公司并沒有實際的掌控者，造成了公司七股東各自為政、相互隱瞞的不良經(jīng)營狀態(tài)。在積滿了經(jīng)營隱患和漏洞的情況下將股權轉讓給被告之后，諸原告并未依照《股權轉讓合同》的約定積極履行協(xié)助義務幫助被告收回應收款。后，被告經(jīng)過認真整理核查原告提供的清單，發(fā)現(xiàn)部分按《股權轉讓合同》約定應由原告方支付的費用實際上變成了由被告支付、原告轉讓股權之前所列的部分應收賬款已經(jīng)不存在或者已被原告諸股東收回了但仍然列給了不知情的被告等情況，除此之外，尚有部分錯帳、死賬等被告在簽訂《股權轉讓合同》時并未獲知的情況（見后附清單）。而對于前述這些情況，諸原告事先并未告知被告，故存在故意隱瞞之嫌。

　　被告在接手公司之后就著手賬款催收工作，對原告所列應收應付賬款進行了全面細致的盤點，才發(fā)現(xiàn)了原股東未告知被告的上述諸多情況，并為此列出了一份清單以供質證。因此，原告主張的“被告不積極采取法律手段收回欠款”這一說法是沒有依據(jù)的。

　　綜上，原告違約在先（違反了《股權轉讓合同》第四條關于債務承擔的約定），且被告已經(jīng)履行了催收工作，并無不正當阻止合同條件成就之行為。

　　因此，原告起訴并無事實與法律依據(jù)，被告依約行事并未違約，請求法院駁回原告的訴訟請求。

　　此致

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